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Legalización telemática de libros: paralizada

img_como_inscribirse_en_el_registro_mercantil_22128_300 Ayer recibimos la noticia de que el Tribunal Superior de Justicia de Madrid paralizaba la obligación de presentar los libros contables de forma telemática, recogida en la afamada Ley de Emprendedores de 2013, y cuyos principios y criterios unificadores se establecían en la Instrucción de la Dirección General de Registros y del Notariado (emitida en febrero de 2015).
Parece ser que la demanda presentada por las sociedades cotizadas pretendía paralizar aquella obligación en lo que a los libros de actas se refiere, al considerar que los mismos pueden contener información confidencial y, por tanto, de importante valor para la empresa.

Por lo que leo en la prensa, las demandantes pretenden, no tanto, eliminar la obligación sino que se establezcan mecanismos de control y protección a la información contenida en las actas. De esta manera, se exige sistemas de transmisión informática seguros así como que desde el Registro Mercantil no se dé publicidad sobre el contenido de las actas. Entiendo que es una petición razonable, especialmente para sociedades de mayor tamaño. Sin embargo, supone un pequeño tsunami a falta de un día para la finalización del pazo de presentación de libros.
¿Y ahora qué? Pues todo parece indicar que la legalización telemática de libros de actas queda en suspenso hasta que exista una sentencia y una posterior normativa que la regule. Mientras tanto serían válidos los libros en papel. Para aquellos libros de actas ya legalizados electrónicamente (y aquellos que ahora se deseen presentar por esa vía) no debiera haber ningún problema. Es previsible que cualquier decisión que se tome, por lo menos, establezca la voluntariedad del envío telemático.
¿Y los libros de contabilidad (diario, inventario y cuentas anuales…)? También se ven afectados por la sentencia, porque si la Instrucción se centra sobre todo en los libros de actas, la Ley de Emprendedores habla de todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios. Esto parece apuntar, de nuevo, que los libros de diario, por ejemplo, en papel o en soporte cd serían válidos. Aunque a estas alturas creo que muchos serán los que no quieran dar un paso atrás y prefieran seguir con el envío telemático.
Tendremos que esperar y ver cómo acaba todo pero, como en otras ocasiones, nos encontramos en una innecesaria incertidumbre sobre un tema que no la debiera haber generado si se hubiera gestionado mejor desde que se anunció en 2013. Veremos.

Legalización telemática de libros de actas

z74WvyZrCreo que fuimos muchos los que en su momento no nos enteramos de la modificación introducida en 2013 por la ley de emprendedores en materia de legalización de libros mercantiles. En concreto en su escueto artículo 18, indicaba que a partir de la entrada en vigor de la ley (29 de septiembre de 2013), los libros se debían legalizar de manera telemática no siendo válidos los soportes en disquete ni en papel.
Esta novedad implicaba que se debía proceder al cierre de los libros físicos en la fecha indicada, y comenzar a presentar telemáticamente. En la práctica, ¿qué ocurrió? Nadie hizo eso, o muy pocos. Por otro lado, tampoco había una instrucción que dijera cómo proceder. Ahora sí existe dicha instrucción que tampoco aclara todas las dudas, pero que sí da algunas pistas. Sobre todo, cara a los próximos años.
Con los libros contables (diario, inventario y cuentas anuales,…) no hay problema. Ya desde algunos años se podían tramitar de forma telemática a través del tortuoso sistema dual de Legalia y Rlegalia. Otro caso es el de los libros de actas, libros de registro de socios… ¿cómo actuamos en estos casos? Y en concreto, ¿qué hacemos con los del 2014?
Tras acudir a una jornada informativa organizada por el Registrador Mercantil de Navarra e investigar un poco por mi cuenta, éstas son las conclusiones que he sacado sobre la legalización de libros de actas de 2014:
– Si las actas de 2014 están trascritas a un libro legalizado anteriormente en banco y soporte papel, en teoría, no habría que legalizarlas de forma telemática (ver advertencia abajo).
– Si las actas de 2014 no están todavía trascritas al libro o si, directamente, no tenemos libro físico, realizaríamos su legalización telemática.
– Hay que proceder al cierre del libro físico mediante la correspondiente diligencia, cuya certificación (no requiere legitimación de firma) se debe adjuntar a la primera legalización telemática que se haga.
– Se utilizará Legalia 2014 (nueva versión, más sencilla que la que había hasta ahora) para generar los datos de legalización. El paso final se hace a través de la página de los registradores para lo que hace falta estar dado de alta en su sistema y disponer de un certificado digital válido.
Advertencia:
De acuerdo con esto una empresa que hubiera trascrito las actas de 2014 a un libro legalizado en blanco años atrás, no tendría que hacer nada en abril de 2015. En 2016, presentaría el libro de actas (firmadas y escaneadas en pdf, por ejemplo) de forma telemática junto con la certificación de cierre del libro físico. No obstante, parece que los registradores no quieren esperar hasta esa fecha para recibir la comunicación de cierre de libro físico, y que, por el contrario, consideran mejor que se haga en 2015 (como siempre, aquí entrará en juego la interpretación que los distintos registradores puedan realizar). Por otro lado, y observando cómo funciona Legalia y el proceso de legalización, creo que no es posible enviar la certificación de cierre de libro por sí sola, y que debe ir acompañando a algún libro. Mi planteamiento, aunque sea más costoso, es escanear las actas de 2014 (con independencia de cómo las hayamos venido registrando) y enviarlas de forma telemática junto con la certificación de cierre del libro físico. Así nos olvidaremos del asunto, y sólo nos tendremos que preocupar de la legalización año a año.

Por último, y en relación al libro de registro de socios, la recomendación es realizar la legalización sólo en aquellos años en los que ha habido modificaciones. De esta manera, para el primer año en que haya cambios y que, por tanto, habrá de legalizarse de forma telemática, se adjuntará la certificación de cierre del libro físico.